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证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读2019-11-04


  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人吴浪、主管会计工作负责人吴浪(代)及会计机构负责人(会计主管人员)戚晓娟声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  1、公司于2019年7月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(编号:赣证调查字2019019号),因公司涉嫌信息披露违法违规,中国证监会决定对公司立案调查。详情参见公司于2019年7月12日披露的《关于公司、控股股东及实际控制人收到中国证监会调查通知书的公告》(公告编号:2019-069)。截至目前,公司尚未收到中国证监会针对上述调查事项的结论性意见。

  2、关于公司控股股东业绩补偿事项,经公司与控股股东函件沟通,神雾集团已书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前处境,其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结,股份补偿义务客观上暂时无法履行。神雾集团正在与各债权人积极沟通债务清偿方案。截止本报告披露日,公司已向神雾集团去函,要求其尽快履行承诺义务,同时并不放弃包括诉讼在内的维权手段。

  3、公司因违规对神雾环保担保,被司法划转1,577.0129万元,公司向神雾环保去函,要求其尽快偿还公司损失。北京天襄投资案,河北省高院已于2019年9月3日受理公司再审申请;霍尔果斯永博案,神雾集团已与债权人达成和解,已终止执行。详见公司于2019年9月7日披露的《关于公司违规对外担保事项的进展公告》(公告编号:2019-084)

  4、公司及全资子公司江苏院因存在未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务被列入失信执行人。

  5、2019年9月20日,杭州市中级人民法院就原告周水荣与被告北京神雾电力科技有限公司、神雾环保技术股份有限公司、神雾节能股份有限公司、神雾科技集团股份有限公司、吴道洪民间借贷纠纷一案出具民事调解书((2019)浙01民初717号),原告与各被告达成和解。

  6、2019年10月8日,南京市中级人民法院就中国银行股份有限公司南京分行与江苏省冶金设计院有限公司借款合同纠纷一案作出终结执行的执行裁定书((2019)苏01执755号之一)。

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神雾节能股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第七次临时会议于2019年10月25日以邮件形式发出会议通知,于2019年10月28日以通讯方式召开。应出席本次会议的董事8人,摇钱树网站最快开奖!实际出席本次会议的董事8人,董事吴浪先生、张亮先生、朱家辉先生、袁申鹤先生、宋欣先生、独立董事骆公志先生、邓德强先生、张杰先生通过通讯方式进行了表决。会议由董事长吴浪先生主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)文件进行的合理变更,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第1号一一定期报告披露相关事宜》(2018年2月修订)等相关规定,公司本着真实、准确、完整的原则制定了2019年第三季度度报告全文及正文。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神雾节能股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第九次临时会议(以下简称“本次会议”)于2019年10月28日下午14:00在江苏省南京市雨花台区安德门大街52号A栋11楼会议室召开。本次会议的通知已于2019年10月25日通过邮件方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人,实际以通讯表决方式出席本次会议的监事3人,监事方敬蕊女士、叶茜女士、陈婷婷女士出席了会议。

  会议由监事会主席方敬蕊女士主持,公司部分董事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的规定。

  公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)文件进行的合理变更,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业务备忘录第1号一一定期报告披露相关事宜》(2018年2月修订)等相关规定,公司本着真实、准确、完整的原则制定了2019年第三季度度报告全文及正文。

  一致行动人股东保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神雾节能股份有限公司(以下简称“公司”或“神雾节能”)于2019年6月6日披露《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》(公告编号2019-055)。合计持有本公司股份31,864,441股(占本公司总股本的5.000342%)的一致行动人股东文菁华、曹雅群及张寿清(以下简称“一致行动人”)计划在本减持计划披露之日3个月内减持本公司股份合计不超过19,117,356股(不超过公司总股本的3%),其中,通过集中竞价方式减持合计不超过6,372,452股,不超过神雾节能总股本的1%;通过大宗交易方式减持合计不超过12,744,904股,不超过神雾节能总股本的2%。如通过大宗交易方式进行减持,将于本减持计划公告之日起三个交易日后进行;如通过证券交易所集中竞价方式进行减持,将于本减持计划公告之日起十五个交易日之后进行。

  公司收到上述一致行动人签署于2019年10月28日的《股份减持计划届满暨实施情况的告知函》,一致行动人之一的文菁华因融资需要将其全部持股质押给东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)。后因质押纠纷,债权人向北京市第二中级人民法院起诉(民事裁决书【(2018)京02民初247号】),2019年6月28日东兴证券根据北京市第二中级人民法院协助执行通知书【(2019)京02执47号】将其持有的部分质押股份协助处置,以均价2.35元卖出3,5000股。

  1、一致行动人减持股份事项已按照相关规定进行了预披露。本次股份减持情况与此前已披露的减持计划一致,

  2、一致行动人不属于公司控股股东,本次减持不会导致本公司控制权发生变更,不会影响公司的治理结构和持续经营,本次减持后,一致行动人不再是合计持有公司5%以上股份的股东。

  3、一致行动人所持公司股份已分别于2017年9月8日及2017年9月22日解除限售并上市流通,本次减持事项与此前披露的承诺不存在差异。

  持股5%以上的一致行动人保证向本公司提供的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神雾节能股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2019年10月28日接到一致行动人股东文菁华、曹雅群、张寿清(以下简称“一致行动人”)的《股份减持告知函》,其在2019年6月21日至2019年9月6日期间,通过集中竞价方式共减持其持有的公司无限售流通股35,000股,占公司总股本的0.0055%。本次减持后,一致行动人合计持有公司股份31,829,441股,占公司总股本的4.99%,持股比例变动至5%以下。一致行动人已编制并与本公告同日披露了《简式权益变动报告书》,现将相关情况公告如下:

  2019年6月21日至2019年9月6日,一致行动人通过集中竞价方式合计减持公司股份35,000股,占公司总股本的0.0055%。具体情况如下:

  1、一致行动人减持股份事项已按照相关规定进行了预披露。本次权益变动情况与此前已披露的减持计划一致。

  2、一致行动人不属于公司控股股东,本次减持不会导致本公司控制权发生变更,不会影响公司的治理结构和持续经营,本次减持后,一致行动人不再是合计持有公司5%以上股份的股东。

  3、一致行动人所持公司股份已分别于2017年9月8日及2017年9月22日解除限售并上市流通,本次减持事项与此前披露的承诺不存在差异。

  根据上市公司《治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定,现对神雾节能股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月28日召开的第九届董事会第七次临时会议的相关事项发表独立意见:

  公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行相应变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。因此,我们一致同意公司本次会计政策变更。

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会[2005]120号)的要求,经认真审阅公司有关资料,作为公司的独立董事,我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况发表如下独立意见:

  2、截至报告期末,公司对外担保(不包括子公司对外提供的担保)7,300万元。公司为全资子公司融资提供担保余额合计19,700万元。上述担保均已按照相关规定履行了董事会和股东大会的审批程序,决策程序合法,没有损害公司及股东利益。

  公司存在未经公司正常审批程序,为公司控股股东神雾集团及其关联方借款提供担保的情况。截至2019年9月30日,为公司控股股东神雾集团及其关联方借款提供违规担保余额21,950万元。该事项已损害全体股东特别是中小股东的利益,公司控股股东、实际控制人及其关联方应尽快清偿债务,妥善处理并尽快解除上述违规事项,请公司认真落实并实施内部控制整改措施,尽快完善财务管理、印章管理、对外担保管理等内部控制措施,强化执行力度,杜绝有关违规行为的再次发生,保证上市公司的规范运作。

  神雾科技集团股份有限公司(以下简称:“神雾集团”)分别于2015年8月及2016年4月与公司签订《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》,协议约定神雾集团承诺江苏省冶金设计院有限公司(以下简称“江苏院”)2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为准)分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。

  根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定,神雾集团需以349,410,462股进行补偿,不足部分以现金方式补偿。

  针对业绩承诺补偿一事,公司已向神雾集团去函要求其履行承诺义务,同时并不放弃包括诉讼在内的维权手段。此举措充分维护了上市公司与广大中小股东的利益。因此,独立董事对此事项发表同意的独立意见。

  公司因违规对神雾环保技术股份有限公司(以下简称:“神雾环保”)借款提供担保,公司重组时控股股东神雾集团设立的债务清偿保证金专户内1577.0129万元于2018年11月被湖州市中级人民法院司法划转,用于偿还神雾环保对栩生(上海)实业有限公司的借款,此事项已造成公司的实质性损失。

  公司已向神雾环保去函,要求其尽快偿还公司损失。此举维护了上市公司的切身利益,保护广大中小投资者利益不受损害。独立董事对此事项发表同意的独立意见。

  一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在神雾节能股份有限公司(以下简称“神雾节能”或“公司”)中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在神雾节能中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本信息披露报告人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  4、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  1、一致行动人文菁华、曹雅群、张寿清基于自身投资安排减持其持有的公司部分股份。

  2、截至本报告签署日,信息披露义务人在未来12个月不排除根据自身实际情况进一步处置其在上市公司拥有权益股份的可能性。

  1、本次权益变动前,信息披露义务人文菁华、曹雅群、张寿清持有上市公司无限售条件流通股合计数量:34,919,741股(占公司总股本的5.48%)

  除本报告书所披露的上述信息外,信息披露义务人签署本报告书之日前六个月内,未有买卖公司股份的情况。

  1、截止本报告签署日,信息披露义务人文菁华有冻结情况,冻结数量为23,849,856股;曹雅群持有的神雾节能股份有冻结情况,冻结数量为1,053,100股;张寿清不存在被质押、冻结情况。

  2、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  信息披露义务人认为,本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息,以及中国证监会及证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神雾节能股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月28日分别召开了第九届董事会第七次临时会议及第八届监事会第九次临时会议,审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更具体情况如下:

  1、会计政策变更的原因及日期财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)(以下简称“财会[2019]6号”)的通知,要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的要求编制财务报表,企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会[2019]6号要求编制执行。

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次变更后,公司将执行财政部发布的财会[2019]6号的有关规定。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  根据财会〔2019〕6号文的会计政策变更以下简称“财会[2019]6号”文的通知,本公司对财务报表格式进行以下主要变动:

  将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目;

  将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目;

  新增“应收账款融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等;

  资产负债表所有者权益项下新增“专项储备”项目,反映高危行业企业按国家规定提取的安全生产费的期末账面价值。该项目根据“专项储备”科目的期末余额填列。

  新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目,反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失;

  “资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后;

  将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”。

  现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填报。

  所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入成本”项目,反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。

  本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标;本次会计政策变更不涉及对公司以前年度财务数据的追溯调整,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  公司于2019年10月25日召开第九届董事会第七次临时会议及第八届监事会第九次临时会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)文件进行的合理变更,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司全体董事一致同意本次会计政策变更。

  监事会认为:公司本次变更会计政策是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定,其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  经核查,独立董事认为:公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行相应变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。因此,我们一致同意公司本次会计政策变更。



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